ЗАО — расшифровка и правовой статус закрытого акционерного общества¶
ЗАО (закрытое акционерное общество) — одна из организационно-правовых форм коммерческих организаций в России, существовавшая на основании Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ. Характеризовалась тем, что её акции распределялись только среди заранее определённого круга лиц и не подлежали свободному размещению по открытой подписке. С 1 сентября 2014 года в связи с вступлением в силу Федерального закона от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ форма ЗАО была упразднена: все действующие закрытые акционерные общества были обязаны преобразоваться в публичные (ПАО) или непубличные (АО) акционерные общества.
¶Правовая природа и понятие
Термин «закрытое акционерное общество» определялся статьёй 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 1 сентября 2014 года). Согласно этому определению, акции общества могли распространяться только среди его учредителей или иного заранее определённого круга лиц. Количество акционеров не должно было превышать 50 человек. Если число акционеров превышало этот предел, общество было обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) либо в производственный кооператив, либо ликвидироваться в судебном порядке.
Общество считалось созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Уставный капитал ЗАО формировался из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами, и не мог быть менее суммы, определяемой законом «Об акционерных обществах» (для ЗАО минимальный уставный капитал составлял 100-кратный размер минимальной оплаты труда на дату регистрации общества, то есть 10 000 рублей).
¶Отличия ЗАО от других форм
Основные различия между закрытым акционерным обществом и иными организационно-правовыми формами сводились к следующим параметрам:
| Параметр | ЗАО | ОАО | ООО |
|---|---|---|---|
| Круг владельцев | Определённый заранее | Не ограничен | Не более 50 участников |
| Распространение акций | Только среди определённого круга | Открытая подписка возможна | Акции не предусмотрены |
| Число участников | До 50 | Не ограничено | До 50 |
| Право на отчуждение акций | Ограничено преимущественным правом | Свободное | Участник может продать долю с соблюдением преимущественного права |
| Минимальный уставный капитал | 10 000 руб. | 100 000 руб. | 10 000 руб. |
ЗАО не имело права проводить открытую подписку на выпускаемые акции, то есть предлагать их приобретение неопределённому кругу лиц. Размещение акций могло осуществляться только по закрытой подписке среди учредителей или заранее определённого круга инвесторов. Вместе с тем акционеры ЗАО обладали преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами этого же общества.
¶Реформа 2014 года
5 мая 2014 года был принят Федеральный закон № 99-ФЗ, внёсший масштабные изменения в главу 4 Гражданского кодекса РФ. С 1 сентября 2014 года все акционерные общества в России были разделены на две категории: публичные (ПАО) и непубличные (АО). Формы ЗАО и ОАО были исключены из Гражданского кодекса.
Действующие на тот момент закрытые акционерные общества получили статус непубличных акционерных обществ (АО). При этом законодатель установил переходный период: уставы организаций могли приводиться в соответствие с новыми требованиями постепенно, вплоть до 1 января 2017 года. Переименование не требовало специальной процедуры преобразования — достаточно было внести изменения в устав при первом удобном случае (например, при смене руководителя или внесении иных изменений в учредительные документы). Изменения вносились на основании протокола общего собрания акционеров и подлежали государственной регистрации в налоговых органах.
¶Статус ЗАО после 2014 года
После 1 сентября 2014 года новые юридические лица в форме ЗАО создаваться не могли. Однако в реестрах и документах до сих пор могут встречаться устаревшие наименования организаций, не приведшие уставы в соответствие. С точки зрения права такие общества являются непубличными акционерными обществами, и их правовое положение регулируется главой 4 ГК РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах» в действующей редакции.
Непубличное акционерное общество (правопреемник ЗАО) сохраняет основные черты: акции распределяются среди определённого круга лиц, не проводится открытая подписка, действует преимущественное право акционеров на приобретение отчуждаемых акций. При этом непубличное общество вправе отказаться от ряда формальностей, обязательных для публичных обществ, например от публикации отчётности.
¶Практическое значение
До 2014 года ЗАО было распространённой формой для среднего и малого бизнеса, а также для холдинговых структур, где требовалось ограничить круг собственников. По данным на 2013 год, в ЕГРЮЛ числилось свыше 200 тысяч действующих закрытых акционерных обществ. Преимуществом ЗАО перед ООО считалась гибкость в управлении корпоративными правами: акции, в отличие от долей в ООО, не требовали нотариального удостоверения сделок (за исключением случаев, прямо предусмотренных уставом).
После упразднения формы многие бывшие ЗАО фактически продолжили функционировать как непубличные акционерные общества без переименования вплоть до принудительной необходимости внесения изменений в устав.
Источники:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) в редакции до 1 сентября 2014 года
- Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
- Федеральный закон от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу четвёртую части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
- Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»