Term sheet в венчурном инвестировании¶

Term sheet (от англ. term sheet — «лист условий», «условный лист») — это необязывающий документ, фиксирующий основные условия предстоящей инвестиционной сделки между инвестором и компанией. Term sheet служит основой для подготовки юридически обязывающих договоров и отражает договорённости сторон о валюте сделки, оценке компании, структуре инвестиций, правах инвестора и иных ключевых параметрах.

¶Правовой статус

Term sheet, как правило, не является юридически обязывающим документом. Его подписание не порождает обязательства стороны заключить сделку на указанных условиях. Исключение составляют отдельные положения, которые стороны традиционно согласуют как конфиденциальные и обязательные — прежде всего, положение о конфиденциальности (NDA), о применимом праве и о распределении расходов на юридическое сопровождение. Если в самом документе прямо не указано обратное, большинство пунктов носит характер намерения сторон.

¶Основные разделы

Типовой term sheet включает следующие блоки:

• Размер раунда и валюта сделки — сумма инвестиций, которую инвестор готов вложить в компанию.
• Оценка компании — pre-money и post-money оценка (стоимость до и после инвестиций).
• Форма инвестирования — обыкновенные акции, привилегированные акции, конвертируемые займы (convertible loan) или иной инструмент.
• Права и привилегии инвестора — доля в компании, ликвидационные преференции, право участия в последующих раундах (pro rata), антиразмытие (anti-dilution), вето на отдельные действия компании.
• Совет директоров — количество мест, назначаемых инвестором, состав и порядок формирования.
• Условия выхода — требования к IPO или иным событиям ликвидности, срок инвестиций.
• Условия завершения сделки (closing conditions) — перечень действий, которые стороны должны выполнить до подписания финальных документов.
• Срок действия предложения — период, в течение которого условия остаются действительными.
• Расходы на юридическое сопровождение — сторона, несущая затраты, или порядок их распределения.

¶Роль в инвестиционном процессе

Term sheet является центральным этапом переговоров между стартапом и инвестором. После подписания документа стороны переходят к юридической проверке (due diligence) и подготовке финальных договоров: инвестиционного соглашения, устава, акционерного соглашения (shareholders' agreement) и иных документов.

В российской практике term sheet получил распространение в связи с развитием венчурного рынка с начала 2000-х годов. Наиболее активно такие документы используются на ранних стадиях инвестирования — seed, Series A, — когда стороны стремятся зафиксировать договорённости до начала длительной юридической проработки.

¶Разновидности

По степени обязательности различают:

• Non-binding term sheet — стандартный необязывающий документ, отражающий намерения сторон.
• Binding term sheet — документ, отдельные положения которого (или все целиком) имеют юридическую силу. Такой формат встречается реже и обычно применяется при сделках с конвертируемыми займами.

По стадии сделки выделяют term sheet, предшествующий основному раунду, и term sheet для последующих раундов (Series B и далее), которые могут содержать более сложные условия — например, требования к достижению компанией определённых финансовых показателей.

¶Отличие от LOA и LOI

Term sheet часто сопоставляют с LOI (Letter of Intent — письмо о намерениях) и LOA (Letter of Agreement). Отличие term sheet состоит в том, что он детально описывает коммерческие и корпоративные условия конкретной инвестиционной сделки, тогда как LOI или LOA, как правило, фиксируют общие намерения сторон без детализации структуры сделки.

¶Практическое значение

Для основателей компании term sheet определяет будущий баланс контроля: доля, права инвестора, состав совета директоров и условия выхода напрямую влияют на управляемость бизнеса. Для инвестора документ фиксирует экономику сделки и механизмы защиты инвестиций. Подписание term sheet традиционно сопровождается публичным объявлением о раунде, после чего начинается due diligence и подготовка финальных документов.

¶Источники

• Гарвардская школа бизнеса — материалы по венчурным сделкам
• NVCA (National Venture Capital Association) — модельные документы
• Практика российских венчурных фондов и юридических фирм