Статья 21 ФЗ «Об ООО¶
Статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — норма, определяющая компетенцию (полномочия) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО). Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что общее собрание участников является высшим органом управления ООО, а статья 21 перечисляет исчерпывающий перечень вопросов, отнесённых к его исключительной компетенции.
¶Общие положения
Общее собрание участников ООО уполномочено решать вопросы, отнесённые к его компетенции уставом общества. При этом устав может расширить перечень вопросов, но не может лишить общее собрание тех полномочий, которые законом отнесены к его исключительной компетенции. Решения общего собрания обязательны для исполнения всеми органами управления и должностными лицами общества.
К исключительной компетенции общего собрания участников ООО статья 21 относит:
- Утверждение устава общества, внесение изменений и дополнений в устав, в том числе утверждение устава в новой редакции.
- Утверждение внутренних документов общества, регулирующих его деятельность.
- Принятие решений о реорганизации или ликвидации общества.
- Утверждение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
- Изменение размера уставного капитала общества.
- Утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов.
- Принятие решений о распределении чистой прибыли между участниками.
- Избрание (назначение) членов органов управления общества и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда это отнесено к компетенции иных органов.
- Утверждение крупных сделок с имуществом общества в случаях, предусмотренных законом и уставом.
- Утверждение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законом.
- Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно более чем 25 % обыкновенных акций публичного акционерного общества (применительно к случаям преобразования ООО).
- Утверждение аудитора общества.
- Утверждение внутреннего контроля (аудита) финансово-хозяйственной деятельности.
- Принятие решения об участии в других организациях (коммерческих и некоммерческих), за исключением случаев, когда это отнесено к компетенции иных органов.
- Утверждение оценки неденежного вклада в уставный капитал, если он превышает 20 000 рублей.
- Принятие решения о выходе участника из общества и выплата действительной стоимости доли.
- Утверждение порядка и условий передачи доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом.
- Принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых заинтересованы все участники общества.
- Утверждение документов, связанных с увеличением уставного капитала за счёт имущества общества.
- Принятие решения об уменьшении уставного капитала.
Перечень вопросов, отнесённых к исключительной компетенции общего собрания, может дополняться иными нормами закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также иными федеральными законами.
¶Созыв и проведение общего собрания
Общее собрание участников может проводиться в очной (очно-заочной) и заочной форме. Порядок созыва, уведомления участников и проведения собрания определяется статьями 36–38 закона. Участники должны быть уведомлены о проведении собрания не менее чем за 30 дней до его проведения (заочная форма — за 30 дней, очная — за 30 дней, если уставом не установлен иной срок, но не менее 10 дней). В уведомлении указываются место и время проведения собрания, повестка дня.
Кворум для проведения общего собрания определяется количеством голосов участников, обладающих в совокупности более чем половиной голосов. Если уставом не установлено иное, каждая доля в уставном капитале даёт право на одно количество голосов, пропорциональное её размеру.
¶Принятие решений
Решения общего собрания принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если иное не предусмотрено законом или уставом. По вопросам, отнесённым к исключительной компетенции общего собрания, требуется единогласие (например, при изменении устава, если это не связано с увеличением уставного капитала, при распределении прибыли и др. — в случаях, прямо указанных в законе).
Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня фиксируются протоколом общего собрания. Протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания. С 2021 года вступили в силу поправки, обязывающие ООО хранить протоколы общих собраний в течение не менее трёх лет, а протоколы по вопросам, связанным с ликвидацией, реорганизацией и изменением устава, — бессрочно.
¶Значение статьи
Статья 21 закрепляет принцип коллегиального управления ООО: ключевые решения принимаются всеми участниками сообща, что обеспечивает баланс интересов между ними. Исключительная компетенция общего собрания служит гарантией прав миноритарных участников, поскольку по наиболее значимым вопросам требуется их участие в голосовании.
¶Источники
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. действующая).
- Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».