Решение о создании ООО¶
Решение о создании ООО — это документ (или протокол собрания учредителей), фиксирующий волеизъявление лиц, намеренных учредить общество с ограниченной ответственностью. Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), решение принимается единогласно всеми учредителями либо оформляется протоколом общего собрания, если учредителей несколько. Этот документ является обязательным при государственной регистрации ООО в налоговых органах.
¶Правовое основание
Статья 11 Закона об ООО устанавливает, что решение о создании общества принимается его учредителями единогласно. Если учредитель один, он оформляет решение единолично. Если учредителей два и более — проводится общее собрание, итоги которого фиксируются в протоколе. Решение (протокол) должно содержать обязательные сведения, перечень которых определён законом и практикой ФНС:
- сведения об учредителях (ФИО для физических лиц, наименование и ИНН — для юридических);
- размер уставного капитала;
- утверждение устава общества;
- сведения о единоличном исполнительном органе (директоре) — ФИО, срок полномочий;
- сведения о редакции устава (если утверждается типовой устав).
¶Форма документа
При одном учредителе составляется решение в форме единого документа, подписанного этим учредителем. При нескольких учредителях проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол. Закон об ООО не предъявляет строгих требований к форме протокола, однако на практике ФНС требует, чтобы документ содержал повестку дня, перечень участников, принятые решения и подписи. Протокол должен быть подписан всеми участниками собрания либо председателем и секретарём — в зависимости от порядка, установленного уставом или внутренним регламентом.
¶Содержание решения
Типовое решение о создании ООО включает следующие разделы:
- Общие сведения — место и дата составления, наименование будущего общества, сведения об учредителях.
- Повестка дня — вопросы, вынесенные на обсуждение: создание общества, утверждение устава, размер уставного капитала, назначение директора, утверждение юридического адреса.
- Принятые решения — по каждому пункту повестки формулируется конкретное решение (например: «Учредить общество с ограниченной ответственностью „Название“», «Утвердить устав ООО в редакции, прилагаемой к протоколу», «Установить размер уставного капитала в размере 10 000 рублей»).
- Подписи — участники собрания (или единственный учредитель).
¶Уставной капитал и решение
Закон об ООО устанавливает минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей. Именно в решении учредители определяют итоговый размер капитала и распределение долей между участниками. Если учредитель один — он получает 100% доли. При нескольких учредителях в решении (протоколе) фиксируется, кому какая доля принадлежит. Размер доли может быть указан в процентном соотношении или в рублёвом выражении. Внесение долей в уставной капитал осуществляется в течение четырёх месяцев с момента регистрации ООО.
¶Связь с государственной регистрацией
Решение о создании ООО (или протокол) входит в обязательный пакет документов, представляемых в налоговую инспекцию при регистрации. Согласно статье 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в регистрирующий орган подаются:
- заявление по форме Р11001, подписанное заявителем (нотариальное заверение подписи обязательно, если заявление подаётся не лично);
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- устав ООО (в двух экземплярах — при подаче на бумаге);
- квитанция об уплате госпошлины (при подаче на бумаге) — 4000 рублей;
- документ, подтверждающий право использования юридического адреса.
При подаче документов в электронной форме (через Госуслуги, нотариуса или оператора ЭДО) госпошлина не взимается.
¶Особенности и практика
Налоговые органы проводят правовую экспертизу представленных документов. Наиболее частые причины отказа в регистрации, связанные с решением о создании ООО:
- отсутствие обязательных сведений (например, не указан уставной капитал или данные директора);
- неподписание протокола всеми учредителями;
- расхождение данных об адресе или наименовании между решением, заявлением и уставом;
- использование недостоверных сведений об адресе.
Решение о создании ООО может быть обжаловано в судебном порядке, если, по мнению учредителей, регистрация была произведена с нарушениями. Также учредители вправе отказаться от создания общества до момента подачи документов в налоговую инспекку — в этом случае решение аннулируется.
¶Хранение документа
Решение о создании ООО (протокол) подлежит бессрочному хранению как учредительный документ общества. Копии решения могут потребоваться при открытии расчётного счёта, получении лицензий, участии в тендерах, смене юридического адреса или проведении сделок, требующих подтверждения полномочий исполнительного органа.
¶Источники
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
- Информация ФНС России о регистрации юридических лиц
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)