Общество с ограниченной ответственностью в России¶
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из наиболее распространённых организационно-правовых форм коммерческих юридических лиц в Российской Федерации. Такое общество представляет собой хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли определённых размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, лишь в пределах стоимости принадлежащих им долей. Форма ООО регулируется Гражданским кодексом РФ (статьи 87–94) и специальным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ.
¶История
Конструкция общества с ограниченной ответственностью впервые появилась в Германии в конце XIX века: соответствующий закон был принят в 1892 году. Она соединила преимущества акционерного общества (ограничение ответственности участников) с гибкостью товарищества (небольшое число участников, упрощённое управление). Из Германии форма распространилась по Европе и миру.
В России прообразом ООО стало товарищество с ограниченной ответственностью, введённое в 1922 году в период нэпа. В советской плановой экономике эта форма фактически не применялась. Возрождение произошло в начале 1990-х годов: в 1990 году были приняты союзный и республиканский законы о предприятиях, допускавшие создание обществ с ограниченной ответственностью. Действующая модель ООО закреплена Гражданским кодексом 1994 года и законом 1998 года, который неоднократно изменялся — в частности, в 2008–2009 годах (отмена обязательного учредительного договора, введение нотариального удостоверения сделок с долями) и в 2014 году (переход к Единому государственному реестру юридических лиц как основному источнику сведений).
¶Правовое положение
ООО — юридическое лицо, обладающее обособленным имуществом, которое учитывается на самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Оно считается созданным с момента государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ); сведения реестра признаются достоверными, пока не доказано иное.
Ключевые признаки формы:
- разделение уставного капитала на доли участников;
- отсутствие у участников ответственности по долгам общества (кроме случаев, прямо указанных в законе);
- возможность одного участника (в том числе единственного);
- закрытый характер: доли отчуждаются преимущественно другим участникам, если уставом не предусмотрено иное;
- ограничение числа участников — не более пятидесяти.
¶Уставный капитал и доли
Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей. Он может вноситься деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами; неденежные вклады выше определённого порога оцениваются независимым оценщиком. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов, и должен быть оплачен в срок, установленный договором об учреждении (не позднее четырёх месяцев с момента регистрации, если иное не установлено законом).
Доля участника — это условная величина, выражающая объём его прав: она даёт право на часть прибыли (дивиденды), на участие в управлении, на часть имущества при ликвидации, а также преимущественное право покупки доли, отчуждаемой другим участником. Сделки с долями в уставном капитале подлежат нотариальному удостоверению, за отдельными исключениями.
¶Управление
Структура органов ООО определяется законом и уставом:
| Орган | Функции |
|---|---|
| Общее собрание участников | Высший орган: изменение устава, размера капитала, избрание руководства, распределение прибыли, реорганизация и ликвидация |
| Совет директоров (наблюдательный совет) | Создаётся при необходимости; контролирует исполнительные органы |
| Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) | Текущее руководство, представительство без доверенности |
| Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) | Может создаваться наряду с единоличным |
| Ревизионная комиссия | Внутренний контроль финансово-хозяйственной деятельности |
Решения общего собрания оформляются протоколами; в обществах с единственным участником их заменяют письменные решения. С 2014 года факт принятия решения и состав участников по ряду вопросов подтверждаются нотариально либо иным способом, предусмотренным уставом.
¶Создание и прекращение
Для регистрации ООО учредители подают в налоговый орган заявление, устав, решение или договор об учреждении и документы об оплате доли. Регистрация носит заявительный характер и занимает несколько рабочих дней. Обществу присваивается основной государственный регистрационный номер (ОГРН) и идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).
Прекращение деятельности возможно путём:
- добровольной ликвидации по решению участников;
- реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);
- банкротства;
- принудительной ликвидации по решению суда, в том числе при грубых нарушениях закона или фактическом прекращении деятельности.
¶Преимущества и ограничения формы
ООО привлекательно для малого и среднего бизнеса благодаря ограниченной ответственности участников, относительно простой процедуре создания и гибкому внутреннему регулированию. Вместе с тем форма имеет ограничения: обязательное ведение бухгалтерского учёта, публичная доступность части сведений в ЕГРЮЛ, ограничения на свободное отчуждение долей, а также повышенные риски для директора, который может нести субсидиарную ответственность при доведении общества до банкротства.
¶Значение
ООО — самая массовая коммерческая форма в России: на неё приходится значительная доля зарегистрированных юридических лиц. Форма используется в торговле, услугах, строительстве, производстве, сельском хозяйстве и других отраслях. Она служит основным инструментом легального предпринимательства для организаций с небольшим и средним числом участников, а также для компаний, полностью принадлежащих одному владельцу.
Источники: Гражданский кодекс РФ; Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; материалы Федеральной налоговой службы.